کتاب جنبه‌های حقوقی ادغام شرکت‌های تجاری در حقوق ایران اثر ا‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌میر جعفری صامت نشر چتر دانش

ضرورت اصلاح قانون تجارت و تدوین و تصویب قانونی جدید که همسو با نیازهای روز اقتصاد و بازرگانی کشور باشد سالیان متمادی است که مورد تاکید بازرگانان و فعالان اقتصادی و صاحب‌نظران حقوقی کشور است. در مقاطع زمانی مختلف تلاش‌های متعددی نیز برای دست‌یابی به این هدف صورت گرفته که تاکنون هیچ یک به نتیجۀ قطعی منجر نشده‌اند. در توجیه ضرورت اصلاح، برای هر یک از بخش‌های اصلی قانون یعنی مقررات حاکم بر شرکت‌های تجارتی، اسناد تجارتی و ورشکستگی دلایلی بیان شده است.

یکی از نکاتی که برای توجیه لزوم اصلاح بخش مقررات حاکم بر شرکتهای تجارتی عنوان می‌شود فقدان مقرراتی برای ادغام و تجزیۀ شرکت‌های تجارتی در قانون تجارت و لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است. تجزیۀ شرکت‌های تجارتی به دلایل مختلف نهاد دارای کاربرد زیاد و شایع نیست ولی ادغام به دلایل مختلف مورد نیاز و توجه شرکت‌های تجارتی است.

به دلیل ضرورت تنظیم و تصویب مقررات برای ادغام، قانون‌گذار نتوانست در این خصوص منتظر تصویب قانون تجارت جدید بماند و در قوانین برنامه توسعه ولو با بیانی مجمل و ناقص حداقل جواز ادغام شرکتهای تجارتی و برخی آثار آن را مورد حکم قرار داد. با وجود این که حداقل از تاریخ تصویب و لازم‌الاجرا‌شدن قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ادغام شرکت‌های تجارتی خصوصی به‌طور‌کلی تجویز شده درخصوص شرایط و آثار ادغام شرکتها در ادبیات حقوقی کشور منابع مکتوب منتشر شده قابل توجهی وجود ندارد؛ در‌حالی‌که از حیث تحلیلی یکی از پیچیده‌ترین نهادهای حقوقی در حقوق تجارت ادغام شرکتهای تجارتی است و حجم منابع مکتوب منتشر شده در حقوق خارجی به‌ویژه حقوق ایالات متحده آمریکا نشان‌دهندۀ اهمیت موضوع و ضرورت توجه بیشتر به آن در اندیشه‌ها و نوشته‌های حقوقی کشور است.

به منظور رفع خلاء موجود، در لایحه تجارت که مجلس شورای اسلامی به تاریخ هفدهم فروردین هزار و سیصد و نود و سه آن را به صورت آزمایشی و موقت برای اجرا به مدت چهار سال تصویب کرد و به‌منظور بررسی به شورای نگهبان قانون اساسی ارسال شده ادغام و تجزیه شرکت‌های تجارتی با تفصیل به مراتب بیشتری در قیاس با قوانین برنامه توسعه مورد حکم قرار گرفته است که اگر مورد تایید قرار گیرد و لازم‌الاجرا شود نیاز به تالیفات جامع و حاوی مطالب تحلیلی در‌خصوص شرایط و آثار ادغام شرکتهای تجارتی با شدت بیشتری احساس خواهد شد. بنابراین تلاش برای تحقیق و تفحص علمی راجع به ادغام شرکت‌های تجارتی مورد نیاز جامعۀ علمی کشور، فعالان اقتصادی و مدیران شرکتهای تجارتی است.

کوشش‌ها و مجاهدت‌های علمی مؤثر و سازنده را که در این مسیر انجام می‌شوند باید ارج نهاد و تشویق کرد تا نهادی که در قیاس با سایر نهادها و مفاهیم حقوق تجارت برای حقوق کشور ما نهالی نسبتا نوپا محسوب می‌شود به درستی ببالد و رشد کند و احکام مربوط به آن مورد تفسیرهای نادرست واقع نشود که به تجربه ثابت شده که اگر برداشت و فهمی نادرست از قانون به‌ویژه در رویۀ قضایی تثبیت گردد تغییر و دگرگون کردن آن بسیار دشوار و وقت‌گیر است.