فیدیبو نماینده قانونی دانشگاه امام صادق (ع) و بیش از ۶۰۰ ناشر دیگر برای عرضه کتاب الکترونیک و صوتی است .
کتاب حکمرانی و مالیه شرکت‌های تعاونی

کتاب حکمرانی و مالیه شرکت‌های تعاونی

نسخه الکترونیک کتاب حکمرانی و مالیه شرکت‌های تعاونی به همراه هزاران کتاب دیگر از طریق فیدیبو به صورت کاملا قانونی در دسترس است.


فقط قابل استفاده در اپلیکیشن‌های iOS | Android | Windows فیدیبو

با کد تخفیف fdb40 این کتاب را در اولین خریدتان با ۴۰٪ تخفیف یعنی ۱,۸۰۰ تومان دریافت کنید!

درباره کتاب حکمرانی و مالیه شرکت‌های تعاونی

در بیان چیستی تعاونی‌ها عموماً از این تعریف مشهور استفاده می‌شود: «تشکلی مستقل و متشکل از افرادی که داوطلبانه دور هم گرد آمده‌اند تا نیازها و خواست‌های مشترک اقتصادی اجتماعی و فرهنگی خود را از طریق نهادی با مالکیت مشترک و مبتنی بر نظارت مردمی تأمین نمایند». عضویت آزاد و اختیاری، نظارت مردمی اعضاء، مشارکت اقتصادی بر مبنای شمار اعضاء نه تعداد سهام یا میزان سرمایه‌گذاری، خودگرانی و استقلال، آموزش و تعلیم اعضاء، همکاری بین تعاونی‌ها و توجه به جامعه نیز مؤلفه‌های اصلی در تشکیل ساختار یک تعاونی هستند که بعضاً به اصول هفتگانه تعاون شهرت دارند. بر این اساس مشخص است که هدف بخش داخلی تعاونی با توجه به مؤلفه‌های تأثیرگذار در ساختار تعاونی نمی‌تواند صرفاً حداکثر کردن سود باشد بلکه در بسیاری از مواقع تأمین نیازهای اولیه اعضای یک تعاونی با حداقل هزینه و کمک به فروش محصولات تولیدی آنها با حداکثر حاشیه سود هدف اصلی آنها خواهد بود. مثلاً در صورتی که ارایه آموزش‌هایی از سوی تعاونی بتواند کشاورزان را در فروش محصولاتشان با حاشیه سود بیشتر کمک نماید بایستی توسط تعاونی عرضه گردد. یا تشکیل تعاونی در قالب شرکت‌های سرمایه‌گذاری مشترک لزوماً با هدف سودآوری شکل نمی‌گیرد بلکه تأمین نیازهای مشترک عده‌ای از تولیدکنندگان هدف اصلی آن‌ها می‌باشد. اما در یک شرکت سهامی و تجاری مدیرعامل صرفاً وظیفه‌اش حداکثر کردن ارزش سهام سهامداران است و ممکن است سهامداران هیچ‌گونه اطلاعی از ماهیت کالای تولیدی شرکت نداشته باشند و مدیرعامل نیز هیچ‌گونه تعهدی در قبال افزایش دانش آنها نخواهد داشت. امروزه حوزه فعالیت تعاونی‌ها گسترش زیادی یافته است. در آمریکا و کانادا ۴۰ درصد مردم عضو تعاونی‌ها هستند. در نروژ این رقم به ۳۳ درصد بالغ می‌گردد. در کشورهای در حال توسعه نظیر اروگوئه، برزیل، آرژانتین، مالزی و یا بورکینافاسو نیز تعاونی‌ها سهم قابل توجهی را به خود اختصاص می‌دهند. با این وجود بایستی توجه داشت که حوزه فعالیت تعاونی‌ها در کشورهای در حال توسعه عموماً داخلی است. این در حالی است که در کشورهای توسعه‌یافته تعاونی‌ها جنبه‌ بین‌المللی داشته و به طور مثال قانون حمایت از توسعه تعاون برون‌مرزی ایالات متحده آمریکا که در سال ۲۰۰۰ توسط کنگره به تصویب رسید، بر اهمیت کسب سود تعاونی‌ها در تعامل با کشورهای در حال توسعه تأکید دارد. بنابراین، روز به روز بر اهمیت بحث حکمرانی تعاونی‌ها افزوده می‌شود.

ادامه...

بخشی از کتاب حکمرانی و مالیه شرکت‌های تعاونی

شما به آخر نمونه کتاب رسیده‌اید، برای خواندن نسخه کامل، کتاب الکترونیک را خریداری نمایید و سپس با نصب اپلیکیشن فیدیبو آن را مطالعه کنید:

فصل اول:حکمرانی شرکت های تعاونی

مقدمه

در بیان چیستی تعاونی ها عموماً از این تعریف مشهور استفاده می شود: «تشکلی مستقل و متشکل از افرادی که داوطلبانه دور هم گرد آمده اند تا نیازها و خواست های مشترک اقتصادی اجتماعی و فرهنگی خود را از طریق نهادی با مالکیت مشترک و مبتنی بر نظارت مردمی تامین نمایند» (International Cooperative Alliance, ۱۹۹۵). عضویت آزاد و اختیاری، نظارت مردمی اعضاء، مشارکت اقتصادی بر مبنای شمار اعضاء نه تعداد سهام یا میزان سرمایه گذاری، خودگرانی و استقلال، آموزش و تعلیم اعضاء، همکاری بین تعاونی ها و توجه به جامعه نیز مولفه های اصلی در تشکیل ساختار یک تعاونی هستند که بعضاً به اصول هفتگانه تعاون شهرت دارند.
بر این اساس مشخص است که هدف بخش داخلی تعاونی با توجه به مولفه های تاثیرگذار در ساختار تعاونی نمی تواند صرفاً حداکثر کردن سود باشد بلکه در بسیاری از مواقع تامین نیازهای اولیه اعضای یک تعاونی با حداقل هزینه و کمک به فروش محصولات تولیدی آنها با حداکثر حاشیه سود هدف اصلی آنها خواهد بود. مثلاً در صورتی که ارایه آموزش هایی از سوی تعاونی بتواند کشاورزان را در فروش محصولاتشان با حاشیه سود بیشتر کمک نماید بایستی توسط تعاونی عرضه گردد. یا تشکیل تعاونی در قالب شرکت های سرمایه گذاری مشترک لزوماً با هدف سودآوری شکل نمی گیرد بلکه تامین نیازهای مشترک عده ای از تولیدکنندگان هدف اصلی آن ها می باشد. اما در یک شرکت سهامی و تجاری مدیرعامل صرفاً وظیفه اش حداکثر کردن ارزش سهام سهامداران است و ممکن است سهامداران هیچ گونه اطلاعی از ماهیت کالای تولیدی شرکت نداشته باشند و مدیرعامل نیز هیچ گونه تعهدی در قبال افزایش دانش آنها نخواهد داشت.
امروزه حوزه فعالیت تعاونی ها گسترش زیادی یافته است. در آمریکا و کانادا ۴۰ درصد مردم عضو تعاونی ها هستند. در نروژ این رقم به ۳۳ درصد بالغ می گردد. در کشورهای در حال توسعه نظیر اروگوئه، برزیل، آرژانتین، مالزی و یا بورکینافاسو نیز تعاونی ها سهم قابل توجهی را به خود اختصاص می دهند. با این وجود بایستی توجه داشت که حوزه فعالیت تعاونی ها در کشورهای در حال توسعه عموماً داخلی است. این در حالی است که در کشورهای توسعه یافته تعاونی ها جنبه بین المللی داشته و به طور مثال قانون حمایت از توسعه تعاون برون مرزی ایالات متحده آمریکا[۱۴] که در سال ۲۰۰۰ توسط کنگره به تصویب رسید، بر اهمیت کسب سود تعاونی ها در تعامل با کشورهای در حال توسعه تاکید دارد (پولت و دوولتر[۱۵]، ۱۳۸۹). بنابراین، روز به روز بر اهمیت بحث حکمرانی تعاونی ها افزوده می شود.

۱- ۱. چیستی حکمرانی تعاونی ها

در بخش تعاونی علیرغم قدمت طولانی شرکت های تعاونی در حوزه اقتصاد مع الاسف بحث تدوین ساختار تدبیر امور و حکمرانی شرکتی هیچگاه به طور جدی در این حوزه مطرح نشده است و معدود تلاش هایی که طی سالیان اخیر نیز به ویژه از اواخر سده گذشته و اوایل سده فعلی صورت پذیرفته است عمدتاً معطوف به ترویج تعاونی بوده است نه مقررات گذاری تعاونی ها.[۱۶] با این وجود در درون همین تلاش ها، نگرانی جدی از بحران های ناشی از افزایش مقیاس فعالیت شرکت های تعاونی و مباحث مرتبط با مخاطرات اخلاقی در آنها مشاهده می شود (Birchall, ۲۰۰۴).
از سوی دیگر در مباحث مرتبط با حکمرانی و تدبیر امور شرکت های سهامی، عموماً یک چالش جدی میان کسانی که معتقدند در بحث بنگاه بایستی منافع تمامی گروه­های ذی نفع[۱۷] حداکثر شود و کسانی که صرفاً بر حداکثرسازی منافع سهامداران[۱۸] تاکید دارند به چشم می خورد و همین مسئله منشا بروز بسیاری از چالش های بوده است. به نظر می رسد تعاونی ها و مبحث تدبیر امور و حکمرانی تعاونی ها تا حدود بسیار زیادی این چالش را کمرنگ خواهد کرد. به عبارت دیگر بخش تعاونی بخشی است که در صورت تبعیت از قواعد مناسب به خوبی می تواند هم منافع سهامداران و هم سایر گروه های ذی نفع را حداکثر نماید. این مسئله با توجه به رویکردهای بالا به پایین بخش تعاونی که بر اساس آنها بر توانمندی سازی اعضاء و نه صرف افزایش بهره وری تاکید می گردد بیشتر حایز اهمیت است (پولت و دوولتر، ۱۳۸۹). به عبارت دیگر در این رویکرد کسب سود هیچگاه نمی تواند به عنوان هدف نهایی[۱۹] مدیریت راهبردی یک تعاونی تعریف گردد بلکه از اهداف میانی[۲۰] یا کوتاه مدت[۲۱] یک تعاونی است.[۲۲]
بر خلاف حوزه شرکت های سهامی و تجاری، اصول ارایه شده از سوی اتحادیه بین المللی تعاونی، تقریباً مورد پذیرش همگان در سطح بین المللی قرار گرفته است و عموماً دستورالعمل و تعاریف صادره از سوی این اتحادیه مقبولیت جهانی دارد و سایر گروه های رقیب نقش به مراتب کمتری بر عهده دارند. اصول این اتحادیه نیز برگرفته از اصول ارایه شده از سوی تعاونی راچدیل[۲۳] انگلستان است که قدمتی بیش از یکصد سال دارد و در کشورهای مختلف جهان فعالیت های متعددی را برعهده داشته است (Bialoskorski Neto, ۲۰۱۱).
همچنین علیرغم ضعف دانش موجود در حوزه حکمرانی و تدبیر امور تعاونی، این اتحادیه در سال های اخیر بر اهمیت مبحث حکمرانی و تدبیر امور تعاونی ها در همایش های سالانه خود واقف گردیده است و در سمینارهای خود تدوین «بهترین اقدامات در تعاونی ها»[۲۴] را از اهداف خود ذکر می نماید.[۲۵] البته، نهادهای دیگری نظیر شورای جهانی اتحادیه های اعتباری[۲۶] و سازمان بین المللی کار نیز تلاش هایی در راستای ارایه اصول و رهنمودهایی به کشورها انجام داده اند اما در مجموع هیچ کدام از شمولیت اتحادیه بین المللی تعاونی برخوردار نیستند.
اما تعریف حکمرانی و تدبیر امور تعاونی ها چیست؟ حکمرانی تعاونی ها مرتبط با «راه­هایی است که در آن اعضای یک تعاونی بتوانند از نایل شدن به منافعشان به واسطه افزایش شفافیت و پیش بینی پذیری در رفتار مدیران اجرایی، با توجه به اصول حاکم بر تعاونی اطمینان حاصل نمایند» (Karthikeyan, ۲۰۰۹). به عبارت دیگر این مسئله مرتبط با روش هایی است که در آنها بخش داخلی تعاونی به طور قابل قبولی نسبت به دسترسی بخش خارجی به منافعش متعهد شود و بنابراین تعاونی می تواند عایدی های مورد نظر را به اعضاء اعطا نماید. بایستی توجه داشت که بر خلاف شرکت ها در اینجا عموماً منافع بخش خارجی در راستای منافع سایر گروه های ذی نفع تعیین می شود. زیرا عموماً تعاونی ها برای پیگیری اهدافی نظیر کاهش فقر و حذف محدودیت های اجتماعی و افزایش اشتغال تاسیس می گردند (پولت و دوولتر، ۱۳۸۹)
تعریف ارایه شده، تعریفی محدودی از بحث حکمرانی و تدبیر امور در تعاونی ها است. در شرکت های سهامی و تجاری معمولاً مخاطرات اخلاقی برخی از اعضاء یا هیئت مدیره علیه سایر اعضاء یا مجموعه مدیریت بنگاه چندان مهم به نظر نمی آید (یا حداقل در برابر شواهد موجود از مخاطرات اخلاقی مجموعه مدیریت چندان جدی به نظر نمی رسد). اما در حوزه تعاونی ها به جهت حق رای برابر تمامی افراد در ساختار تعاونی، مخاطرات اخلاقی اعضای تعاونی و یا اعضای هیئت مدیره علیه سایر اعضاء و یا مجموعه مدیریت حایز اهمیت است. بر این اساس از آنجا که اعضای تعاونی به ویژه اعضای هیئت مدیره نمی توانند از طریق افزایش سهم خود کنترل بنگاه و در نتیجه کسب عایدی های بیشتری را به دست آورند، لذا ممکن است به سمت جلب رضایت مدیرعامل جهت اجرای سیاست های سازگار با منافع آنان از طریق پرداخت رشوه متمایل گردند و در صورت مخالفت مدیرعامل ممکن است به واسطه قدرت خود در هیئت مدیره، وی را برکنار نموده و مدیرعامل موردنظرشان را منصوب نمایند.
بنابراین به نظر می رسد تعریف واقعی حکمرانی و تدبیر امور تعاونی ها بایستی به شکل زیر اصلاح گردد:
«راه­هایی است که در آن بخش داخلی و بخش خارجی یک تعاونی بتوانند از نایل شدن به منافعشان به واسطه افزایش شفافیت و پیش بینی پذیری در رفتار مدیران، اعضای هیئت مدیره و مالکان، با توجه به اصول حاکم بر تعاونی اطمینان حاصل نمایند»

۱- ۱- ۱. اشکال مختلف بروز مخاطرات اخلاقی

در این بخش انواع مخاطرات اخلاقی ای که ممکن است در تعاونی رخ دهد را بررسی خواهیم نمود. بایستی توجه داشت که در حوزه تدبیر امور و حکمرانی شرکتی عموماً بر حسابرسی بخش داخلی و کاهش مخاطرات اخلاقی مدیرعامل و مجموعه مدیران اجرایی بنگاه تاکید می گردد. اما می توان وجه دیگری از این مخاطرات اخلاقی مرتبط با مخاطرات مرتبط از سوی هیئت مدیره یا اعضاء (به ویژه در خصوص تعاونی های کوچک) علیه مدیرعامل در نظر گرفت که در خصوص تعاونی ها از اهمیت جدی برخوردار است. البته باید در نظر داشت که مباحث مطرح شده در این گزارش عمدتاً ناظر بر همان جهت مشهور مخاطرات اخلاقی است و بعد آخر کمتر مورد توجه قرار گرفته است. البته، خواننده بایستی توجه داشته باشد که تمامی این بخش ها به طور اساسی خود بخشی از یک مسئله مشابه هستند که عموماً در اقتصاد تحت عنوان مخاطرات اخلاقی شناخته می شود و در ادامه متن نیز، هیچگاه مسئله مخاطرات اخلاقی تفکیک نشده است و در اینجا صرفاً برای آشنایی بیشتر و ذکر مصادیق بیشتری از این بحث، این تقسیم بندی ارایه شده است.

الف) تلاش ناکافی[۲۷]: منظور از تلاش ناکافی، تعداد ساعات صرف شده برای در یک اداره یا شرکت نیست (اکثر مدیران عامل ساعات زیادی را به کار کردن مشغول هستند) بلکه تخصیص زمان کار به فعالیت های متعدد و غیرمرتبط مورد نظر است. در نتیجه این مسئله مدیران تعاونی ممکن است در کاهش هزینه ها به وسیله تغییر خرید از عرضه کننده مواد اولیه ارزانتر، تخصیص مجدد و بهتر ساعات فعالیت نیروی کار و یا اعمال موضوع سخت گیرانه تر در مذاکرات دستمزد چندان تمایلی از خود نشان ندهند (Bertrand & Mullainathan, ۱۹۹۹). در نتیجه تلاش آنها در کنترل خطاهای زیردستان خود ناکافی خواهد بود. نهایتاً، مدیران ممکن است به علت اشتغال بیش از حد در فعالیت های رقیب، وقت کمی را برای کارهایی که برای آن استخدام شده اند صرف نمایند (به طور مثال مشارکت در هیئت مدیره شرکت های سهامی و تجاری، فعالیت های سیاسی، سرمایه گذاری در سایر معاملات ریسکی و سایر فعالیت های عمومی یا مرتبط با بحث مدیریت تعاونی نیست و یا بسیار کم با مدیریت تعاونی ارتباط دارد).

ب) سرمایه­گذاری­های گران[۲۸]: شواهی کافی چطور به طور مستقیم و چه به طور غیرمستقیم وجود دارد که برخی مدیران متعهد پروژه­های عمده و احداث امپراتوری هایی[۲۹] می­شوند که به ضرر اعضای تعاونی است.[۳۰]
اصولاً به جهت ماهیت تعاونی و تعهدات آنها نسبت به کمک به توسعه، کاهش بیکاری و مبارزه با فقر، بسیاری از مدیران تعاونی می توانند سرمایه گذاری های بی جهت خود در جهت گسترش بنگاه و یا پیوند با سایر تعاونی های نامرتبط را در راستای اهداف فوق توجیه نمایند. به عبارت دیگر، از آنجا که بحث حداکثرسازی منافع اعضاء در تعاونی ها با مباحث مرتبط با اقتصاد اجتماعی گره خورده است، لذا احتمال بروز سرمایه گذاری های گران نیز قوت می یابد. از سوی دیگر به جهت ماهیت اجتماعی تر تعاونی ها دادگاه ها نیز در ارایه حکم علیه مدیران عامل آنها با دقت بیشتری برخورد می نمایند. زیرا هزینه اجتماعی برخورد یک قاضی با مدیرعامل متخلف یک شرکت سرمایه گذاری بزرگ به ویژه برای اقشار ضعیف جامعه بسیار کمتر از برخورد با مدیرعامل یک تعاونی به ویژه اگر کاهش منافع اعضاء با توجیه کمک به سایر اهداف اجتماعی صورت گرفته باشد خواهد بود. یا به عنوان مثال دیگر اعطای وام های پرخطر توسط مدیرعامل یک تعاونی اعتبار به اعضای با درجه ریسک بالا و عدم بازگشت آن به تعاونی اعتبار را به سختی می توان در قالب مخاطرات اخلاقی مدیران عامل بررسی نمود.

ج) استراتژی های سنگربندی[۳۱]: مدیران اجرایی ارشد اغلب تصمیماتی را اتخاذ می کنند که به اعضاء در جهت حفظ و یا مصون نگه داشتن موقعیتشان آسیب می رساند که به مجموعه آنها استراتژی های سنگربندی گویند. به عبارت بهتر استراتژی ها یا روش هایی است که باعث حفظ و استحکام موقعیت مدیر علیرغم تضعیف موقعیت سهامداران می گردد. استراتژی های سنگربندی بسیاری وجود دارد. اول، مدیران گاهی اوقات خطوط تولیدی را راه اندازی می کنند که بعداً نمی توان به راحتی از آنها صرفنظر کرد. به طور مثال، آنها در تکنولوژی های قدیمی و صنایع کهنه سرمایه گذاری می کنند که صرفاً برای راه اندازی فعلی مناسب هستند. دوم، معیارهای عملکرد ممکن است توسط مدیران دستکاری گردد تا زمانی که موقعیت آنها تهدید می شود از آنها یک چهره مناسب ترسیم گردد. به طور مثال، آنها ممکن است از تکنیک های حسابداری خلاق[۳۲] برای پوشش شرایط رو به وخامت تعاونی استفاده کنند.[۳۳] متعاقب آن، ممکن است مبادرت به فعالیت هایی با ریسک بالا و یا ریسک ناکافی مبادرت ورزند. به این معنا که ممکن است آنها هنگامی که عملکرد تعاونی رضایت بخش است بیش از اندازه محافظه کار گردند، و بر این اساس ریسک لازم را در فعالیت های خود انجام ندهند تا عمکلرد تعاونی پایین تر از سطح مشخصی که نتیجه آن مواجهه با واکنش هیئت مدیره، اعضاء، حمله عاملان تصاحب[۳۴] و یا جنگ نیابتی[۳۵] است نگردد.[۳۶] در سوی دیگر نیز رفتار مشابه مدیران هنگامی که با مشکل مواجه می شوند ـ یعنی زمانی که عملکرد فعلی آنها رضایت بخش نیست و شدیداً نیازمند ارایه خبرهای خوش به اعضای تعاونی هستند ـ این است که ریسک بیش از اندازه انجام می دهند و بنابراین وارد یک حرکت مخاطره آمیز برای احیا مجدد وضعیت تعاونی می شوند.[۳۷] سوم، مدیران به طور معمول در برابر عاملان تصاحب خصمانه مقاومت می کنند[۳۸] زیرا که این عاملان تصاحب موقعیت بلندمدت آنها را به خطر می اندازند. در برخی از اوقات، آنها می توانند در برابر پیشنهادات عاملان تصاحب پیروز شوند یا آنکه روش های خود را کنار می گذارند تا یک سرمایه گذار دوست[۳۹] پیدا کنند.[۴۰] بایستی توجه داشت که در حوزه شرکت های سهامی و تجاری بعضاً این نوع از مخاطرات اخلاقی از طریق لابی کردن در خصوص محدودیت فعالیت سرمایه گذار فعال[۴۱] نیز صورت می پذیرد[۴۲] که در تعاونی ها به دلیل ساختار حق رای برابر آنها مگر در زمانی که مجموعه ای از سهامداران به صورت یکپارچه و هم رای باشند چندان اعتباری نخواهد داشت. البته حالت اخیر را نیز می توان نوعی از جنگ نیابتی در نظر گرفت که با مسئله سرمایه گذار فعال تفاوت های جدی ای دارد. مسئله دیگری که در این خصوص به طور جدی بایستی مدنظر قرار گیرد این است که بعضاً مدیران عامل ممکن است با استفاده از این استراتژی و به واسطه به خطر افتادن موقعیت خود، به سمت انواع ادغام ها و استفاده از صرفه های مقیاس حرکت نمایند که این مسئله با سوق دادن شرکت به سمت شرکت تجاری یا سهامی منجر به فاصله گرفتن آن از اهداف اجتماعی یک تعاونی نظیر کاهش فقر می شود.

د) افزایش سهم خود[۴۳]: در نهایت می توان گفت که مدیران ممکن است منافع خصوصی خود در فعالیت بنگاه را از طریق به کارگیری انواع گسترده ای از رفتارهای مبتنی بر افزایش سهم خود که می تواند دامنه ای از فعالیت های مناسب و سودمند تا فعالیت های کاملاً غیرقانونی را شامل شود افزایش دهند. مدیران ممکن است مزایای ویژه ای[۴۴] را به خود اختصاص دهند (نظیر، دفاتر اعیانی، جایگاه های ویژه و خصوصی در وقایع ورزشی، عضویت در باشگاه های کشوری، دریافت حقوق های ویژه، کلبه های شکاری و ماهی گیری، مخارج اضافی در تفریح، و مخارج سنگین در برنامه های هنری)، جانشینان خود را از میان دوستان و یا اشخاصی که با آنها هم فکر هستند انتخاب کنند که یا از آنها انتقاد نمی کنند و یا به مدیریت گذشته تعاونی کاری ندارند، عرضه کننده مواد اولیه هزینه بری را بر اساس دوستی و یا نسبت های فامیلی انتخاب کنند و یا تامین مالی گروه های سیاسی ای که مدیران به آنها علاقه مند هستند را به عهده بگیرند. همچنین افزایش سهم خود می تواند شامل سرقت و یا مبادله بخش داخلی بنگاه با کارگزاران بورس، همچنین استفاده از تعاونی ها به منظور پوشش فعالیت های پول شویی و فرار از مالیات نیز باشد.

ه) دخالت در مدیریت: تاکنون عمدتاً تاکید بر احتمال بروز مخاطرات اخلاقی از سوی مدیرعامل و بخش داخلی بنگاه بوده است. لیکن این مخاطرات اخلاقی ممکن است به طور معکوسی نیز به وقوع بپیندد. به طور مثال ممکن است هیئت مدیره علیرغم تعهدات اولیه پس از مدتی نسبت به عزل مدیرعامل نیز اقدام کند. از آنجا که ماهیت تعاونی ها باعث خواهد شد افراد شرکت کننده در یک تعاونی نتوانند از طریق افزایش سهم خود و با استفاده از قدرت مالی خود کنترل بنگاه و در نتیجه تصاحب عایدی های بیشتر را به خود اختصاص دهند لذا در این حالت امکان دارد سهامداران و اعضای یک تعاونی (به ویژه در تعاونی های کوچک) بخواهند با انتخاب مدیرعامل مورد نظر سعی در تصویب قوانین مورد نظرشان و به عبارتی کنترل بنگاه به صورت غیرمستقیم داشته باشند. حتی ممکن است برخی از اعضای یک تعاونی علیه سایر اعضاء با یکدیگر متحد شده و مدیرعامل مورد نظر خود را در بنگاه وارد نمایند و یا با پرداخت رشوه مدیرعامل را وابسته به خود نمایند.
حال پس از توضیح اشکال مختلف مخاطرات اخلاقی موجود در حوزه شرکت های تعاونی به مباحث مرتبط با بحث حکمرانی تعاونی ها اشاره خواهد شد.

۲- ۱. مکانیسم های انگیزشی در شرکت های تعاونی

اصولاً یکی از پیامدهای اصلی شکل گیری بنگاه های اقتصادی جدید، جدا شدن کنترل و مدیریت بنگاه از مالکیت و سهامداری بنگاه، است که بر این اساس چالش های متعددی پیرامون انتخاب مدیرعامل مناسب و نحوه بررسی رفتارهای مدیرعامل پس از انتخاب مطرح می گردد. بر این اساس و پس از موج سواستفاده های مدیران در دهه ۱۹۸۰ و همزمان با گسترش دانش مرتبط با اقتصاد اطلاعات و موضوع عدم تقارن اطلاعاتی میان مالکان و مدیران، لزوم حسابرسی[۴۵] مدیران منجر به شکل گیری مباحثی در دانش حکمرانی شرکتی به نام مکانیسم های انگیزشی شد که هدف اصلی آن همراستا ساختن منافع مدیران با مالکان و جلوگیری از کاهش مخاطرات اخلاقی مدیران عامل در درجه اول و درجه دوم کاهش این مخاطرات اخلاقی میان تمامی گروه های ذی نفع در یک شرکت است. بر همین اساس یکی از اصلی ترین زمینه های کاهش مخاطرات اخلاقی بخش داخلی یک تعاونی نیز استفاده از برنامه های انگیزشی عملکرد محور[۴۶] خواهد بود.
به عبارت بهتر هر چقدر که فضا برای سورفتارهای مدیران گسترده باشد اما در عمل تا حدودی محرک های صریح و ضمنی باعث هم راستا شدن انگیزه های مدیران با منافع تعاونی می شود. به طور مثال مزایای تعلق گرفته به مدیران (که می تواند به صورت نقدی و یا غیرنقدی باشد)، آنها را نسبت به کاهش در سود تعاونی و یا دور شدن تعاونی از اهداف مورد نظر سهامداران و یا کاهش ارزش سهام شرکت تعاونی (در صورت وجود بازار بورس یا فرابورس برای شرکت های تعاونی) حساس می سازد. به جز این محرک های صریح، محرک های کمتر رسمی اما نسبتاً قدرتمند ضمنی نیز وجود دارند که از نگرانی مدیران نسبت به آینده ناشی می شوند. مثلاً ترس از اخراج به وسیله هیئت مدیره، حمله عاملان تصاحب یا جنگ نیابتی در جهت کنترل شرکت، یا قرار گرفتن تعاونی در وضعیت سخت مالی با آزادی حداقلی مدیر و برنامه ریزی برای انتخاب در هیئت مدیره جدید و یا دریافت پیشنهاد مدیریت های اجرایی در تعاونی های با پرستیژ بیشتر تماماً مدیران را نسبت به حفظ منافع تعاونی هشیار نگه می دارد.
نظارت از سوی بازار سرمایه و رقابت در بازار محصولات نیز از مهارکننده های سفت و سخت رفتارهای مدیران است. این مسئله به ویژه در خصوص تعاونی های نسل جدیدی که در آنها امکان تامین مالی از سوی اعضای غیرعضو نیز وجود دارد به طور جدی دیده می شود. رقابت در بازار محصولات نیز اغلب انگیزه های صریح و ضمنی مدیران را در راستای منافع تعاونی قرار می دهد.
روان شناسان و سایر متخصصان حوزه علوم اجتماعی بدون شک توصیف اقتصاددانان از انگیزه های مدیریتی که در بالا به آن اشاره شد را بسیار محدود و سطحی می دانند. به طور کلی آنها وقتی صحبت از انگیزه های مدیریتی می نمایند به انگیزه های درونی افراد[۴۷]، انصاف، عدالت و برابری در برابر افراد[۴۸]، اخلاق، صداقت، فرهنگ شرکتی[۴۹]، مسئولیت پذیری اجتماعی[۵۰] و نوع دوستی[۵۱]، حساسیت نسبت به احترام و منزلت شخصی(که از سپاسگزاری و احترام سایر همکاران ناشی می شود)[۵۲] علاقه به کار و نظایر آن اشاره دارند. در پاسخ به این مسئله می توان بیان داشت که اولا ًاقتصاددانان سایر محرک ها را بی اهمیت نمی دانند لیکن نقش نظام پاداش و تنبیه را بیش از سایر مولفه ها می دانند و حتی اثر آن بر سایر مولفه ها را بسیار جدی می دانند[۵۳] و ثانیاً به نظر می رسد ساختار شرکت های تعاونی تا حدود زیادی این مشکل را نسبت به شرکت های سهامی و تجاری تقلیل خواهد داد.
بایستی توجه داشت که در بحث تنظیم مکانیسم های انگیزشی مناسب در حوزه تعاونی ها به نحوی که بتوان مخاطرات اخلاقی مدیران را کاهش داد یک سری محدودیت های جدی در مقایسه با شرکت های سهامی و تجاری با توجه به اصول اولیه تعاونی ها وجود دارد. اصول تعاونی ها عمدتاً اشاره به هفت اصلی دارد که توسط اتحادیه بین المللی تعاون[۵۴] به جهت تحقق ارزش های تعاونی نظیر مسئولیت پذیری، دموکراسی، برابری و یا انصاف است اتخاذ شده است. البته طی سالیان اخیر اصلاحات انجام گرفته در ساختار حقوقی برخی از شرکت های تعاونی به ویژه شرکت های تعاونی در آمریکا توانسته است تا حدودی این مشکلات را کاهش دهد. در این میان مهم ترین اصل در ارتباط با ایجاد محدودیت های انگیزشی در شرکت های تعاونی، مربوط به اصل برابری حق رای افراد در یک شرکت تعاونی صرفنظر از میزان سرمایه گذاری است.
اصل دوم شرکت های تعاونی که بر اساس اصول هفتگانه اتحادیه بین المللی تعاون مورد توافق اکثر کشورها از جمله کشور ما قرار گرفته است نحوه کنترل بنگاه توسط اعضاء را چنین بیان می کند:
«تعاونی ها سازمان هایی دموکراتیک هستند و توسط اعضای خود که فعالانه در سیاستگزاری و اتخاذ تصمیمات مشارکت می کنند، کنترل می شوند. مردان و زنانی که به عنوان نمایندگان منتخب خدمت می کنند در مقابل اعضاء مسئولند. در تعاونی های سطح اول (شرکت های تعاونی) اعضاء از حق رای مساوی برخوردارند (یک عضو، یک رای) تعاونی ها در سطوح دیگر نیز به شکلی دموکراتیک سازمان می یابند (International Cooperative Alliance, ۱۹۹۵)»

۱- ۲- ۱. محرک های پولی

مدیران عامل در شرکت های سهامی به یکی از سه صورت زیر جبران خدمات خود را دریافت می کنند. حقوق، مزایا[۵۵] و محرک های مبتنی بر سهام (سهام و یا سهام های اختیارات[۵۶]). حقوق میزان ثابتی است (اگرچه که در طول زمان تا حدودی بر اساس عملکرد گذشته مدیر مورد تجدیدنظر قرار می گیرد). اما نقش مهم در این بخش را مزایای مبتنی بر ریسک و جبران های مبتنی بر سهام دارند که به عنوان دو جزء انگیزشی بسته های جبران خدمات شناخته می شوند. آنها ابزارهایی هستند که مدیران را نسبت به درونی کردن منافع مالکان ترغیب می نمایند. محرک های مبتنی بر سهام، و یا مجموعه های انگیزشی، دارای سابقه طولانی در انگیزش مدیران آمریکایی است. اما جبران خدمات مدیران اجرایی در آلمان و ژاپن به طور سنتی کمتر مرتبط با قیمت سهام است. به طور مثال در آمریکا حساسیت پرداخت مدیران عامل به بازدهی سهامداران طی دوره زمانی اوایل دهه ۱۹۸۰ تا اواخر دهه ۱۹۹۰ ده برابر شده است (Tirol, ۲۰۰۶).
در حوزه تعاونی ها به جهت آنکه تعاونی ها نقش خاصی در انواع بورس های اوراق بهادار ندارند لذا اعطای پاداش به صورت سهام یا سهام اختیارات در حال حاضر منتفی است و تنها می توان علاوه بر حقوق از مزایا به عنوان پاداش استفاده نمود. همچنین از آنجا که برنامه های پرداخت مزایا بر اساس داده های حسابداری است این مسئله انگیزه بیشتری را برای مدیران در جهت دستکاری در اسناد حسابداری ایجاد خواهد کرد. در حالی که در خصوص جبران مبتنی بر سهام در شرکت های سهامی، از آنجا که قیمت سهام در واقع ارزش تنزیل شده سودهای آینده شرکت است این نوع از مخاطرات اخلاقی کمتر قابل مشاهده است. بنابراین به نظر می رسد مباحثی که در خصوص ترکیب مناسب مزایای ویژه و اعطای سهام به عنوان محرک های مناسب جهت کاهش مخاطرات اخلاقی مدیران عامل در شرکت های سهامی و تجاری موضوعیت دارند در خصوص تعاونی ها از اهمیت چندانی برخورد نیست. در ادامه نیز مشاهده خواهد شد که ساختار تعاونی ها به نحوی است که چارچوب های نظارتی اهمیت بیشتری از محرک های انگیزشی برای کاهش مخاطرات اخلاقی مدیران ایفا می نماید. البته با توجه به گسترش مقیاس فعالیت شرکت های تعاونی به ویژه در خصوص تعاونی های کشورهای صنعتی، این مسئله خود می تواند یکی از چالش های جدی عرصه تعاون در آینده باشد. از سوی دیگر همان طور که پیشتر اشاره شد یکی از ویژگی های تعاونی های نسل جدید به ویژه در آمریکا ایجاد انگیزش های لازم جهت رشد تعاونی ها است که به نظر می رسد بخش مهمی از این مکانیسم های انگیزشی در بحث نظام جبران خدمات مدیران عامل بایستی مشاهده گردد.
یک نکته پیرامون جبران خدمات:
جبران خدمات مدیران نبایستی بر اساس عواملی باشد که خارج از کنترل مدیر است. به عبارت دیگر جبران خدمات مدیر نبایستی از شوک هایی نظیر نوسانات نرخ ارز، نرخ بهره و یا قیمت مواد خام که مدیر هیچ گونه کنترلی بر روی آنها ندارد تاثیر پذیرد. این مسئله به ویژه در خصوص شاخص گذاری جبران خدمات مدیر بر اساس متغیرهای مرتبط با عملکرد وی اهمیت بیشتری خواهد یافت. به نظر می رسد برای دوری از قرار گرفتن در دام چنین مسئله ای می توان از عملکرد سایر تعاونی ها در برابر شوک های مشابه، مثلاً تعاونی های فعال در یک صنعت خاص که مواجه با شوک های هزینه و تقاضای مشابهی شده اند، برای کسب اطلاعات درباره شوک های غیرقابل کنترلی که مدیران با آن مواجه بوده اند استفاده کرد. این مسئله در خصوص شرکت های سهامی یکی از چالش های جدی طی سالیان اخیر و ریشه بسیاری از مفاسد اقتصادی بوده است (Tirol, ۲۰۰۶).
در مجموع می توان گفت همواره روندی در جبران خدمات مدیران اجرایی در شرکت های سهامی وجود داشته است که طی آن جبران های بیشتر بایستی به خوبی با عملکرد بهتر در ارتباط باشند. اما این مسئله خود محل اعتراضات گروه های دیگر به ویژه گروه های کارگری نیز بوده است. بنابراین با توجه به ماهیت اجتماعی تر تعاونی ها، ارزش ها و اصول این نوع از ترتیبات نهادی جبران خدمات مدیران در تعاونی ها نخواهد توانست همانند جبران خدمات شرکت های سهامی و تجاری باشد.

۲- ۲- ۱. محرک های ضمنی و غیرپولی

مدیران عامل اغلب به طور طبیعی نگران حفظ موقعیت شغلی خود هستند. عملکرد ضعیف ممکن است هیئت مدیره را ترغیب به کنارگذاشتن مدیرعامل و مدیران ارشد اجرایی نماید. هیئت مدیره ممکن است به صورت داوطلبانه اقدام به اخراج مدیر نماید یا تحت فشارهای صریح یا ضمنی سهامداران اقدام به این کار نمایند. عملکرد ضعیف همچنین ممکن است زمینه های ایجاد ادغام یک تعاونی در سایر شرکت های تعاونی و یا حتی شرکت های سهامی و تجاری را مهیا سازد که منجر به برکناری مدیرعامل خواهد شد. همچنین وابستگی هیئت مدیره به مدیرعامل و ارتباطات صمیمی میان آنان پس از عملکرد ضعیف مدیرعامل کاهش می یابد. بنابراین مدیران عامل در موقعیت سخت تری قرار می گیرد. می توان بیان داشت که قراردادهایی کارا هستند که هنگامی که تعاونی با عملکرد ضعیف یک مدیر مواجه گردد احتمال کمتری در بقای مدیر وجود داشته باشد و در مقابل احتمال بیشتری در تسلیم حقوق و اختیارات مدیریتی به اعضای هیئت مدیره، یا سایر اعضاء و یا حتی سایر ذی نفعان نظیر وام دهندگان وجود داشته باشد. البته طبیعی است که استفاده از این محرک های ضمنی در خصوص تعاونی های بزرگتر که افراد وابستگی و تعلق خاطر کمتری به یکدیگر دارند بیشتر است. همچنین از آنجا که مدیران عامل تعاونی ها عمدتاً از میان اعضای تعاونی ها و اعضای هیئت مدیره انتخاب می شوند حساسیت عملکرد نسبت به حفظ جایگاه مدیریت در شرکت های تعاونی نسبت به شرکت های سهامی و تجاری که درصد بیشتری از مدیران عامل از بیرون از بنگاه انتخاب می شوند بیشتر است.

آیا انگیزه های صریح و ضمنی مکمل یکدیگرند یا جانشین؟ ترس از اخراج یا سایر دخالت های هیئت مدیره که ناشی از عملکرد ضعیف تعاونی است برای مدیران انگیزه هایی فراتر از انگیزه های صریح ایجاد می نماید. بر این اساس انگیزه های صریح و ضمنی جانشین یکدیگرند یعنی استفاده از محرک های ضمنی تر نیاز به استفاده از محرک های پولی نظیر مزایا را کاهش می دهد. این مسئله به ویژه در خصوص تعاونی ها که استفاده از محرک های صریح در آنها با محدودیت های بیشتری نسبت به شرکت های سهامی مواجه است از اهمیت برخوردار است. با این وجود به نظر می رسد بحث جانشینی و مکملی از پیچیدگی های بیشتری برخوردار است. به طور مثال هنگامی که شدت مالی و انقباض مالی در بازارهای پول و اعتبار مشاهده می شود استقراض کنندگان جهت افزایش وجوه مالی بایستی امتیازات بیشتری را به طرف مقابل ارایه کنند. امتیازات مورد علاقه در اینجا کاهش پرداختی بر مبنای عملکرد و توانایی نگهداری شغل پس از عملکرد ضعیف است. بنابراین، یک مدیری که از لحاظ تامین مالی دچار محدودیت است هم سطح پایین پاداش بر مبنای عملکرد و هم احتمال پایین تر در حفظ شغلش پس از عملکرد ضعیف را خواهد پذیرفت. بر این اساس ناهمگنی در تشدید محدودیت های مالی، همبستگی مثبتی بین جابجایی مدیران به واسطه عملکرد ضعیف و مکانیسم های انگیزشی پولی را ایجاد می نماید. لذا انگیزه های صریح و ضمنی در نمونه مورد مطالعه مکمل یکدیگر خواهند بود (البته این مورد به جهت آنکه اعضای یک تعاونی عموماً از قبل مشخص هستند و سهم مالی هر کدام نیز معین است از اهمیت کمتری برخوردار است). از سوی دیگر سرمایه گذاران نسبت به عملکرد احتمالی مدیران نااطمینان هستند. بر این اساس مدیرعاملی که نسبت به آینده تعاونی خوش بین است می داند که حصول عملکرد ضعیف برای تعاونی نسبتاً بعید است و بر این اساس شرط جابجایی سریع در برابر عملکرد ضعیف کم هزینه تر از زمانی خواهد بود که وی از توانایی و استعداد خودش کمتر مطمئن باشد و یا اطلاعات مناسب در خصوص دورنمای وضعیت تعاونی نداشته باشد. بنابراین، مدیر عامل مطمئن تمایل به بده ـ بستان بین پاداش بر اساس عملکرد (یعنی با بهبود عملکرد پاداش بیشتری دریافت کند) در برابر افزایش احتمال جابجایی در هنگام عملکرد ضعیف (در قراردادش) خواهد داشت. در مقابل، مدیرانی که از اطمینان کمتری نسبت به آینده تعاونی برخوردارند وزن بیشتری به وضعیت استخدام و تصدی خود و وزن کمتری به جبران های پولی خود می دهند. در نتیجه پیش بینی این است که یک همبستگی منفی بین جابجایی بر اساس عملکرد ضعیف و مکانیسم های انگیزشی پولی وجود خواهد داشت. به عبارت دیگر، انگیزه های صریح و ضمنی در اینجا جانشین یکدیگر خواهند بود. لذا نمی توان حکم کلی ای را در خصوص رابطه میان این دو نوع از مکانیسم های انگیزشی ارایه داد و رابطه میان آنان را بایستی به صورت موردی بررسی نمود.

۳- ۱. هیئت مدیره

هیئت مدیره[۵۷] در اصل از سوی سهامداران و اعضاء ناظر بر عملکرد مدیران هستند. هیئت مدیره تصمیمات تعاونی و راهبردهای تعاونی را در اکثر موارد تصویب می کند. نحوه جبران خدمات مدیران عامل، نظارت بر فعالیت های ریسکی مدیران و حسابرسی از وظایف اصلی هیئت مدیره در شرکت های تعاونی است. در نهایت، هیئت مدیره می تواند مشاوره هایی به مدیران ارایه نماید و در واقع واسطه سهامداران با مدیران است. برای انجام این وظایف، هیئت مدیره اغلب از طریق کمیته هایی نظیر کمیته جبران خدمات، کمیته انتصابات[۵۸]، و کمیته حسابرسی[۵۹] اقدام به فعالیت می نماید. البته وسعت و اندازه فعالیت تعاونی ها نقش جدی ای را در اندازه و تعداد این کمیته ها بر عهده دارد. معمولاً در تعاونی ها بین اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل رابطه نزدیکی وجود دارد و یکی از اعضای هیئت مدیره به عنوان مدیرعامل انتخاب می شود. همچنین وظایف هیئت مدیره نسبت به شرکت های سهامی محدودتر خواهد بود و تصمیمات عمدتاً با مشورت تمامی اعضاء اتخاذ می گردد. در ذیل معمول ترین مصادیقی را که باعث شکل گیری مخاطرات اخلاقی جدی در رفتار اعضای هیئت مدیره می گردد ارایه می شود.

عدم استقلال: معمولاً در خصوص شرکت های سهامی بحث این است که عضو هیئت مدیره زمانی مستقل تلقی می گردد که به وسیله بنگاه استخدام نشده باشد، خدماتی به بنگاه عرضه نکند و یا به طور کلی تر هیچ گونه تعارض منافعی در انجام ماموریت نظارتی خود نداشته باشد. اما در خصوص شرکت های تعاونی هرچند اعضای هیئت مدیره خود عضو بنگاه هستند اما از سوی دیگر با شرکت های تعاونی دارای رابطه مبادله ای هستند و از آنها جهت کسب سود خود، خدمت دریافت می کنند (مثل فروش محصولات به آن، دریافت نهاده و یا انواع اعتبارات مالی). بنابراین هرچند استقلال به صورت شرکت های سهامی وجود ندارد اما گره خوردن منافع اعضای هیئت مدیره با شرکت های تعاونی خود انگیزش لازم جهت توجه جدی به عملکرد مدیرعامل برای ارایه خدمات بهتر را فراهم می کند. تنها ممکن است اعضای هیئت مدیره و یا کمیته حسابرسی از سوی مدیرعامل ترغیب به دریافت رشوه گردند.

عدم توجه کافی: مدیران بخش خارجی تعاونی ممکن است وقت لازم را برای انجام وظایف خود نگذارند. در چنین شرایطی، احتمالاً در جلسات هیئت مدیره آماده حاضر نمی شوند و تماماً به اطلاعات گزینشی که توسط مدیرعامل تعاونی منتشر می گردد متکی هستند.

انگیزه های ناکافی:به طور سنتی جبران خدمات اعضای هیئت مدیره بخش عمده ای از حقوق و مزایای ویژه یک بنگاه را تشکیل می دهد. اما اغلب حتی در خصوص شرکت های سهامی نیز ارتباط ضعیفی میان عملکرد بنگاه و جبران خدمات اعضای هیئت مدیره مشاهده می شود (Tirol, ۲۰۰۶). یقیناً این مسئله در خصوص تعاونی ها به جهت جبران خدمات پایین تر آنها شدت بیشتری می یابد. همچنین اساسنامه شرکت های تعاونی و تعهدات محوله به اعضای هیئت مدیره نقش جدی ای در ایجاد انگیزش در اعضای هیئت مدیره در جهت اعطای وظایف بر عهده دارد. در شرکت های تعاونی ای نظیر شرکت های تعاونی ایران که اعضای هیئت مدیره می دانند از سوی سهامداران تهدید نخواهند شد و حتی برای سالیان متمادی در پست خود باقی خواهند ماند عملاً محرک های ضمنی لازم برای اعمال وظایف محوله وجود ندارد. بحث های مربوط به دریافت رشوه توسط وکلای شاکیان از سوی اعضای هیئت مدیره و توانایی رجوع به دادگاه های صالحه نیز نقش جدی ای را در خصوص مسئولیت پذیری اعضای هیئت مدیره خواهد داشت.

تعامل با مدیرعامل: حتی برای اعضای هیئت مدیره مستقل در شرکت های سهامی و تجاری نیز بسیار سخت خواهد بود تا با مدیران عامل برخورد نمایند. زیرا آنها رابطه ای مستمر با مدیران عامل برقرار ساخته اند و یقیناً یک رابطه تقابلی رضایت بخش نخواهد بود و شاید بتوان گفت که نه مدیران عامل به توصیه های اعضای هیئت مدیره گوش می کنند و نه اطلاعات کلیدی و اساسی توسط اعضای هیئت مدیره افشا خواهد شد.
با این وجود طی بحران ها رابطه دوستانه بین مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره شکننده می شود. در این مواقع اعضای هیئت مدیره بیشتر نگران تعهدات تعاونی هستند و بیشتر در معرض توجه افکار عمومی قرار دارند. علاوه بر این، رابطه آنها با مدیرعامل در این شرایط دورنمای محدودتری نسبت به شرایط مناسب فعالیت تعاونی خواهد داشت.

۱- ۳- ۱. اصول مرتبط با بهترین اقدامات

با توجه به مباحث گفته شده بعضاً اصولی در شرکت ها از جمله شرکت های تعاونی و شرکت های سهامی و تجاری جهت قاعده گذاری رفتار مدیران و اعضای هیئت مدیره برای کاهش زمینه های مخاطرات اخلاقی بخش داخلی و بخش خارجی شرکت تبیین می شود. لیکن در خصوص طراحی این اصول چندین نکته ظریف وجود دارد که به نظر می رسد طراحی این اصول در کشورهای مختلف را متفاوت می سازد:
اولین مسئله بحث همکاری اعضای هیئت مدیره با مدیرعامل جهت اداره امور بنگاه است. بر این اساس اعضای هیئت مدیره در حالی که با تصمیمات خود در شرکت تعاونی دخالت می کنند ولی قصد همکاری و کمک به مدیران عامل را دارند. چنین رابطه ای لزوماً سخت و طاقت فرسا خواهد بود. زیرا اجرای این وظیفه نیازمند این است که به اعضای هیئت مدیره اطلاعاتی عرضه شود که مدیران عامل اگر این اطلاعات در جهت نظارت و دخالت در مدیریت باشد تمایلی به افشای آنها ندارند.
مسئله دوم این است که اصولاً گروه هایی که به شرکت نزدیک ترند و بنابراین مستعد قرار گرفتن در تعارض منافع هستند (یعنی به جهت نزدیکی با مدیرعامل از وظایف نظارتی خود چشم پوشی نمایند) احتمالاً بهتر از شرکت و شرایط آن آگاهی دارند.
مسئله سوم مرتبط با نحوه دخالت دولت در روابط میان بخش داخلی و بخش خارجی است. امروزه حتی در خصوص شرکت های سهامی و تجاری و حتی در کشورهایی نظیر آمریکا نیز بسیاری از قوانین که خود نوعی اصول به حساب می آیند توسط دولت ها تدوین می شوند (نظیر قانون ساربنز ـ آکسلی[۶۰] در سال ۲۰۰۲). در اینجا ممکن است این سوال پیش بیاید چرا طراحان اساسنامه شرکت ها خودشان نتوانند قواعد بهتری برای اعضای هیئت مدیره تنظیم نمایند و متعاقب آن چرا راه حل های غیر متمرکزی نتوان یافت که در آن فشار اعضاء (مشروط به وجود ابزارهای آن) به اعضای هیئت مدیره نتواند باعث رفتار بهتر آنان شود؟ آیا گردش اطلاعات میان اعضای یک شرکت تعاونی بهتر از دولتمردان نخواهد بود؟
با توجه به تمامی موارد ذکر شده گروه های مطالعاتی متعددی جهت تنظیم این اصول در دنیا شکل گرفته اند که نظیر گروه های مطالعاتی موجود در دانشگاه ویسکانسین[۶۱] به ارایه توصیه های سیاستی در این خصوص مبادرت می ورزند.
در این میان توصیه های متعددی که گروه های مختلف مطالعاتی انجام می دهند برخی دسترسی مستقیم یا از طریق واسطه به خبرچین[۶۲] را برای اعضای هیئت مدیره و یا اعضای یک تعاونی مستقل توصیه کرده اند. هرچند این مکانیسم می تواند در کشورهای سرمایه داری پیشنهاد خوبی باشد اما عیب آن این است که گردش اطلاعات درون تعاونی کاهش می یابد که در نتیجه از منافع خبرچین به جهت کاهش شفافیت و مسئولیت پذیری تعاونی می کاهد.
نکته دیگری که بایستی به آن توجه کرد این است که این اصول همانند قوانین لزوماً الزام آور نیستند و تنها پیشنهادی هستند. مهم ترین مکانیسم موثر بودن این اصول، ترویج و آموزش آنها بین عموم مردم از جمله اعضای تعاونی ها و سایر سرمایه گذاران غیرعضو است. هر چقدر این اصول به وسیله هیئت های مستقل و متخصصان استخراج شده باشد توانایی واقعی بیشتری در توصیف شرایطی که هدایت کننده به سمت حکمرانی کارا است خواهد داشت. اصول نهایتاً ممکن است به عملکردهای متناظر نهادهای مشهور که به طور ذاتی از پیامدهای خارجی شبکه ای[۶۳] برخوردارند کمک نماید.[۶۴] بر این اساس سرمایه گذاران، قضات و مقررات گذاران در راستای اجرای قوانین، در فهم معنی و دلالت آنچه که اغلب در اساسنامه شرکت ها مورد استفاده قرار می گیرد متخصص می شوند زیرا که انحرافات در قراردادها که به وسیله مدیران تعاونی ها به وجود می آید همواره در معرض ریسک عدم آشنایی این افراد با مسائل موجود در اساسنامه تعاونی ها است.
در نهایت بایستی گفت که برخلاف این اصول، قوانین یک اثر الزام آور در طراحی اساسنامه تعاونی ها خواهند داشت. در خصوص رابطه قراردادها و اصول یک بحث هنجاری بسیار قدیمی در خصوص آزادی قراردادی[۶۵] در قوانین شرکت ها وجود دارد.
تقریباً می توان گفت که همگان در خصوص مفید بود قوانین شرکت ها به طور نسبی توافق دارند زیرا که هزینه قراردادها را برای تمامی گروه های درگیر در قرارداد که نمی خواهند منابع قابل توجهی را در تهیه پیش نویس توافقات خرج کنند پایین می آورد. اما طرفداران مقررات زدایی، نظیر (Easterbrook & Fischer, ۱۹۸۹) استدلال می کنند که یک سایز قراردادی مشخص نمی تواند بر همه قراردادها منطبق گردد و قوانین الزامی و سفت و سخت کمترین ضررشان این است که از ابداعات قراردادی که سود آن می تواند به همه گروه ها برسد جلوگیری می نمایند. آنها همچنین استدلال می کنند که قواعد موجود حتی در سخت ترین و انعطاف ناپذیرترین حالت ضرورتاً بهینه نیستند. در مقابل دیگران مخالف اجازه دادن به سهامداران برای حذف بندهایی از بخش الزامی قوانین شرکتی هستند. استدلال هایی که در خصوص حفظ قانون شرکتی به صورت الزام آور وجود دارد عبارتند از: عدم نقش آفرینی برخی از گروه های موثر در چانه زنی های اولیه، امکان اینکه ناکارآمدی در تدبیر امور و حکمرانی بنگاه به مدیران اجازه دهد تا قوانین بازی را به سمتی تغییر دهند که باعث بی میلی سرمایه گذاران غیرعضو و یا حتی اعضاء گردد و در نهایت امکان اینکه اطلاعات ناقص در مراحل اولیه انعقاد قرارداد هزینه های سرسام آوری را پدید آورد. بنابراین حتی اگر قوانین شرکتی الزام آور هم نبودند باز هم تقریباً به همان دلایل مرتبط با اصول، اهمیت می یابند: اولاً هزینه های مبادلاتی قراردادها در زمان نکول قرارداد قابل توجه خواهد بود. ثانیاً پیامدهای شبکه ای که پیشتر به آن در مباحث اصول به آن اشاره شد, وجود خواهد داشت.
در پایان بایستی متذکر شد که رقابت میان اصول و قواعد حقوقی، همگرایی بین المللی را به سمت استانداردهایی که بتوانند دسترسی تعاونی ها به منابع مالی جهانی را تسهیل نمایند ترغیب می نماید. بر این اساس حضور فعال در ترتیبات نهادی و سازمانی موجود در این عرصه از اولویت های جدی در سیاستگذاری های بخش تعاون محسوب می شود.

۴- ۱. نظارت

نظارت بر شرکت ها به وسیله گروه های متعددی از بخش خارجی نظیر هیئت مدیره، حسابرسان، سهامداران بزرگ، اعتباردهندگان بزرگ، بانک های سرمایه گذاری[۶۶] و موسسات ارزیابی صورت می پذیرد. با این وجود برخی از این ترتیبات نهادی در خصوص شرکت های تعاونی از اهمیت کمتری برخوردار هستند. مثلاً سهامداران بزرگ یا بانک های سرمایه گذاری در حوزه تعاونی ها چندان موضوعیتی ندارند و در مقابل هیئت مدیره، حسابرسان و یا بانک های تجاری نقش مهم تری در نظارت بر شرکت های تعاونی بر عهده دارند. ابتدا بایستی برای آشنا شدن با نقش واقعی ساختار نظارت بین دو نوع از نظارت یعنی نظارت فعال[۶۷] و نظارت سفته بازانه[۶۸]، بر اساس دو نوع مختلف از کنترل اطلاعات که عبارتند از کنترل اطلاعات آینده نگرانه[۶۹] و گذشته نگرانه[۷۰]، تفاوت قایل شد.
نظارت فعال شامل هر نوع دخالت در فرایند مدیریت بنگاه برای افزایش ارزش مطالبات سرمایه گذاران است. یک ناظر فعال، اطلاعاتی را در خصوص برخی سیاست های پیشنهادی یا دنبال شده توسط مدیریت (نظیر ممانعت از فروش بنگاه به یک پیشنهاد بالاتر و یا ممانعت از فروش برخی از دارایی های غیر مهم) که کاهش دهنده ارزش بنگاه است گردآوری می کند و در امور بنگاه دخالت می کند تا یا از اجرای این سیاست ها جلوگیری نماید و یا آنها را اصلاح نماید. شدیدترین شکل این دخالت، ممکن است منجر به جابجایی مدیریت فعلی و جانشینی آن با مدیریتی جدیدی شود که بهتر بتواند شرایط آینده بنگاه را مدیریت نماید. نظارت فعال یک نظارت به سوی جلو[۷۱] است و عملکرد گذشته بنگاه را تنها تا جایی که هنوز بتوان با تغییر آن ارزش بنگاه را افزایش داد و یا تا جایی که عملکرد گذشته بنگاه حاوی اطلاعاتی باشد که بر اساس آن بتوان نسبت به بهبود وضعیت آینده بنگاه اقدام کرد تحلیل می نماید.
مکانیسمی که بر اساس آن این تغییرات انجام می شود بستگی به هویت ناظر فعال دارد. عموماً یک سهامدار عمده وارد هیئت مدیره می شود و از آن مقام در مدیریت بنگاه دخالت می کند. مثلاً نهادهای سرمایه گذار در آمریکا یا صاحبان بانک هایی که تعداد قابل توجهی از سهام بنگاه را به عنوان متصدی در آلمان در اختیار دارند ممکن است در مجمع عمومی بنگاه با تصویب مصوبه ای در خصوص برخی سیاست های شرکت دخالت نمایند. اعتباردهندگان نیز در شرایطی که بنگاه در وضعیت بحران مالی به سر می برد یا در آستانه ورشکستگی قرار دارد امتیازات خود را به مدیریت تحمیل می نمایند.
این نوع از نظارت در خصوص شرکت های سهامی و تجاری به ویژه در کشورهای اروپایی نظیر آلمان و فرانسه و همچنین ژاپن که بخش عمده ای از بسیاری از بنگاه ها در اختیار سهامداران بزرگ و یا حتی خانواده های خاص قرار دارد بیشتر مشاهده می گردد. اما در خصوص تعاونی ها به جهت آنکه سهامداران تماماً صرف نظر از میزان سرمایه گذاریشان یک رای دارند چندان قابل تصور نمی باشد. مگر آنکه گروه مشخصی از سهامداران با واگذاری حق رای خود به یک یا چند نفر به خصوص، عملاً باعث شکل گیری یک فرایند جنگ نیابتی در شرکت تعاونی گردند. همچنین اگر موسسات مالی و اعتباری در قراردادهای خود با تعاونی ها ورود به عرصه مدیریت در صورت نقض شرایط ضمن عقد[۷۲] را درخواست کرده باشند شکل گیری این نوع از نظارت در تعاونی ها محتمل است. در خصوص تعاونی های نسل جدید به ویژه تعاونی های نسل جدید موجود در آمریکا که بلوک های سهامی مشخص می توانند درصدی بیش از یک رای را در اختیار داشته باشند نیز این نوع از نظارت محتمل است.
در حالی که نظارت فعال کاملاً مرتبط با استفاده از حقوق نظارت است، نظارت سفته بازانه چنین نیست. نظارت سفته بازانه تا حدودی یک نظارت به سوی عقب[۷۳] است که در آن تلاش در جهت افزایش ارزش تعاونی نیست بلکه تلاش در جهت ارزیابی و اندازه گیری ارزش فعلی تعاونی است که تنها منعکس کننده دورنمای آینده تعاونی به صورت برونزا نیست بلکه وضعیت مدیریت سرمایه گذاری گذشته را نیز نشان می دهد.[۷۴] بر این اساس هدف از نظارت سفته بازانه ارایه تصویری از موقعیت تعاونی در هر نقطه زمانی مشخص است. به عبارت دیگر انباشتی از آنچه که مدیریت فعلی و گذشته تعاونی تا زمان حاضر به آن دست یافته اند را ارایه می کند. این اطلاعات به وسیله ناظر سفته باز در جهت تنظیم موقعیت اش در تعاونی (یعنی سرمایه گذاری بیشتر، حفظ موقعیت موجود و یا ترک تعاونی) و یا در جهت مشاوره یا دلسرد کردن سایر سرمایه گذاران از سرمایه گذاری در تعاونی مورد استفاده قرار می گیرد. معمول ترین شکل ناظران فعال تحلیل گران بازار سهام، موسسات ارزیابی و یا بانک ها و اعتباردهندگان هستند. به طور مثال راهبرد کوتاه مدت یک موسسه اعتباری در زمانی که اخبار بدی از موقعیت بنگاه در خصوص توانایی بازپرداخت بدهی هایش دریافت نماید خروج از تعاونی خواهد بود. به عبارت دیگر از استمهال بدهی های تعاونی جلوگیری خواهد کرد.
دسته دیگری از نظارت سفته بازانه مرتبط با دعاوی حقوقی[۷۵] سهامداران (یا وکلای سهامداران) علیه اعضای هیئت مدیره است. این نوع از نظارت نقش جدی ای را در تعاونی ها می تواند ایفا نماید. همانند سایر موارد نظارت سفته بازانه، دعاوی حقوقی بر اساس رصد اطلاعات گذشته است. به عبارت دیگر، اطلاعاتی که هیئت مدیره در گذشته به نفع تعاونی از آنها استفاده نکرده است. این اطلاعات فی نفسه ارزش آتی تعاونی را افزایش نمی دهند اما کم کاری گذشته را به اثبات می رسانند.
مهم ترین کارکرد نظارت سفته بازانه افزایش هشیاری مدیران می باشد که خود به عنوان نوعی محرک ضمنی شناخته می شود. به عبارت دیگر مدیران همواره بایستی نسبت به نظارت ناظران بیرونی و ارزیابی آنها از عملکردشان هشیار باشند. زیرا ارزیابی ضعیف آنها از عملکرد مدیریت باعث افزایش احتمال اخراج مدیر خواهد شد.
دو نکته در خصوص نظارت در تعاونی ها مطرح است. اولاً بایستی توجه داشت که به نظر می رسد در تعاونی ها به دلیل آنکه سهامداران یک تعاونی و اعضای هیئت مدیره یک تعاونی خود عضو تعاونی هستند و با تعاونی دارای مبادلات مشخصی هستند عملاً نوع جدیدی از نظارت فعال در خصوص تعاونی ها متصور است که اکثریت اعضای یک تعاونی به واسطه اشتراک منافع همانند یک ناظر فعال عمده در مواقعی که احساس نمایند مدیریت تصمیمات مناسبی را اتخاذ نمی نماید در عملکرد تعاونی و مدیریت دخالت می کنند. بر این اساس بستر تعاملاتی همکاری نقش جدی ای را در این شکل از نظارت ایفا می نماید. این مسئله به ویژه در تعاونی های کوچک بسیار محتمل است. ثانیاً همان طور که ذکر شد به دلیل ماهیت اجتماعی تعاونی ها و محدودیت های موجود در استفاده از محرک های پولی در تعاونی ها و همچنین کارکرد دقیق تر نظارت در این نوع از ترتیبات نهادی، نقش نظارت در تعاونی ها در جهت کنترل مخاطرات اخلاقی مدیران از اهمیت بیشتری برخوردار است. با این وجود همانند آنچه که در خصوص شرکت های سهامی و تجاری نیز مطرح است در اینجا نیز مسئله ای تحت عنوان بحث تعارض منافع[۷۶] مسئله ای جدی محسوب می شود. به عبارت بهتر افرادی از سوی هیئت مدیره یا اعضای یک تعاونی به عنوان ناظر و حسابرس برای تعاونی انتخاب می شوند نباید دچار وظایف متعددی باشند که وظیفه اصلی آنها یعنی نظارت را تحت الشعاع قرار دهد و منافع آنان در پیگیری سایر وظایف محوله به آنان و کوتاهی در بحث نظارت باشد. مثلاً یک حسابرس همزمان نباید به عنوان مشاور مدیرعامل استخدام شود و یا اجازه استخدام داشته باشد.

۵- ۱. تصاحب در تعاونی ها

در سال ۱۳۵۱ تعداد شرکت های تعاونی ثبت شده ۹۹۶۱ مورد بود اما در سال ۱۳۵۶ بسیاری از شرکت های تعاونی در یکدیگر ادغام شدند و در نتیجه تعداد کل شرکت های تعاونی به ۵۹۵۴ مورد کاهش یافت (سرآبادانی، ۱۳۸۳: ۱۱۵). بنابراین مشخص است که مسئله ادغام و تملک در تعاونی ها در اقتصاد ایران امری مسبوق به سابقه است. لیکن متاسفانه در حوزه مباحث دانشگاهی و اقتصاد تعاون تلاش چندانی صورت نگرفته است.

۱- ۵- ۱. تصاحب: مفاهیم و مسائل

اصولاً یکی از جنجالی ترین جنبه های حکمرانی شرکتی، توانایی در کنترل شرکت از طریق بازار است.[۷۷] به این معنا که ساز و کارهای موجود در بازار بتواند انگیزه های ضمنی لازم را برای هم راستا سازی مدیریت بنگاه با منافع سهامداران فراهم آورد. این مسئله عموماً در حوزه شرکتی و بنگاه داری از طریق سازوکارهای تصاحب و بازخرید شرکت ها پیگیری می گردد لیکن انفجار عاملان تصاحب خصمانه و بازخریدهای اهرمی در آمریکا در دهه ۱۹۸۰، با وحشت و نگرانی های جدی ای همراه بود که استفاده از این مکانیسم را کمی با تردید روبرو نمود. ژاپنی ها و اروپاییان که تصاحب و تملک در کشورهایشان عمدتاً از طریق مذاکره با مدیریت صورت می پذیرفت این مسئله را نشانه سرمایه داری بدتر آمریکایی که بر مبنای حرص و عدم بینش لازم بنا نهاده شده بود می دانستند. در مقابل در کشورهای آنگلوساکسون، بسیاری این مسئله را ناشی از شیوه تدبیر امور آن مناطق می دانستند که تیم های کارا را جانشین مدیران تلف کننده پول می نمود (Manne, ۱۹۶۵).
در این دوره در این موضوع افراد در این کشورها به دو گروه تقسیم بندی می شدند. در یک طرف اقتصاددانان قرار داشتند که موافق با بسیاری از هزینه ها و منافع تصاحب و تملک بودند و نگاهی نسبتاً بی طرفانه به موضوع نسبت به افراد حرفه ای یا افراد عادی جامعه در این خصوص داشتند. در سوی دیگر، مدیران عامل قرار داشتند که تملک را در صورتی که هیئت مدیره و مجمع عمومی در نظارت بی کفایت باشند و بنابراین حکمرانی سنتی دچار شکست گردد جهت حفظ هوشیاری مدیران ضروری می دانستند. از منظر سیاست های شرکتی، تملک و تصاحب ممکن است تیم مدیریتی جدیدی را با ایده های تازه تر در جهت اداره بنگاه در سر کار قرار دهد که کمتر مشتاق به ادامه راهبردهای اشتباه مدیران قبلی باشند. اما آنها نیز ممکن است به جهت ناهماهنگی میان سهامداران، باعث انتقال کنترل بنگاه به یک بنگاه متجاوز دیگر که کاهش دهنده ارزش بنگاه است گردند. همچنین وجود این مکانیسم های انگیزشی ضمنی ممکن است مدیران عامل را ترغیب به انجام اقدامات کوتاه مدت نماید و عملکرد کوتاه مدت بنگاه را به قیمت آسیب دیدن عملکرد بنگاه در بلندمدت افزایش دهد. در نهایت، تصاحب ممکن است قراردادهای ضمنی را که با سایر ذی نفعان منعقد شده است نابود کند.
در نهایت، بنگاه ها سعی دارند بسیاری از مسایلی را که تصاحب ها و بازخریدهای اهرمی به واسطه آنها شکل می گیرد به صورت داخلی به اتمام برسانند. امروزه پایین آمدن هزینه ها و چابکی بنگاه از طریق مفاهیمی نظیر مهندسی مجدد[۷۸]، نزولی کردن اندازه کارخانه، تمرکز، و اضافه کردن ارزش اقتصادی[EVA)[۷۹) شهرت یافته است. خرید مجدد سهام (نیز) به بنگاه ها اجازه می دهد سطح اهرمی کردن فعالیت خود را افزایش دهند. نکته دیگر آن است که گزینه های دفاعی پیش روی مدیران در برابر تصاحب وتملک نقش عمده ای را در میزان این تملک ها و تصاحب و کارایی و یا ناکارآمدی آنها بر عهده دارد.
بحث مهمی که باید در این خصوص متذکر شد تفاوت میان ادغام و تملک است که در حالت اول دو بنگاه با یکدیگر ادغام شده و محصولی را به صورت مشترک تولید می نمایند نظیر ادغام دو شرکت سونی و اریکسون در صنعت تلفن های همراه. اما در حوزه تصاحب و تملک عملاً یکی از شرکت ها از دور خارج می گردد و واحدهای تابعه آن در زیرمجموعه شرکت جدید قرار می گیرند. بایستی توجه داشت که آنچه می تواند زمینه های کارآمدی مدیران را فراهم آورد عمدتاً بحث تصاحب است نه ادغام.

۲- ۵- ۱. تصاحب و تعاونی ها

از آنجا که بنا بر اصل دوم تعاونی ها، در تعاونی ها هر عضو تنها یک رای در اختیار دارد لذا عملاً انگیزه لازم برای ایجاد تصاحب در تعاونی و استفاده از مکانیسم تصاحب جهت ترغیب مدیران وجود ندارد. زیرا محور بسیاری از گزینه های دفاعی پیش روی مدیران شرکت های سهامی در برابر عاملان تصاحب، کم اثر کردن جنبه کنترل و نظارت عاملان تصاحب بر بنگاه جهت منصرف کردن آنان از تصاحب بنگاه است که این مسئله در مورد تعاونی ها به خودی خود محقق می گردد. اما از آنجا که بستر تعاملاتی همکاری در تعاونی ها به جهت کوچک تر بودن اندازه آنها، منطقه ای بودن حوزه فعالیت، نزدیکی و تعامل بیشتر افراد با یکدیگر و نظایر آن بیشتر مشهود است احتمال آنکه اعضای یک تعاونی بتوانند به صورت یک گروه منسجم اقدام به تصاحب تعاونی دیگری نمایند و از این طریق بخش عمده سهام تعاونی جدید را در اختیار داشته باشند بسیار فراوان است. به عبارت بهتر تقابل و بده بستان میان بستر تعاملاتی همکاری و اصل دوم تعاونی ها عامل اصلی در تصاحب و تملک در تعاونی ها است که می تواند از جامعه به جامعه دیگری متفاوت باشد. این مسئله به ویژه در خصوص شرکت های تعاونی نسل جدید از اهمیت بیشتری برخوردار است. زیرا در این شکل از تعاونی ها سرمایه گذاران غیرعضو نیز می توانند به سرمایه گذاری در تعاونی بپردازند و همچنین اصل دوم تعاونی ها برای سرمایه گذاران عضو نیز تا حدود زیادی تعدیل گردیده است. از سوی دیگر ورود تعاونی ها به بازارهای بورس و فرابورس در این شکل از تعاونی ها راحت تر شده است.

۳- ۵- ۱. پیشنهادات تصاحب و گزینه های دفاعی

مدیران عامل صرفاً با استفاده از لابی کردن برای تصویب قوانین محدود کننده ضد تملک به این مسئله واکنش نشان نمی دهند. بلکه همچنین به وسیله انتخاب گزینه های دفاعی (یا به وسیله متقاعد ساختن اعضاء یا هیئت مدیره به پذیرش این گزینه ها) در برابر تملک نیز واکنش نشان می دهند. انگیزه های دفاعی در برابر تملک در حالات مختلفی بروز پیدا می کنند و برخی اوقات نیز نسبتاً ابتکاری هستند.
اگرچه که خرید یک مقدار محدود از سهام بنگاه یا شرکت تعاونی به وسیله عامل تصاحب بالقوه همواره در فرایند تصاحب اولویت دارد لیکن فرایند تصاحب به طور واقعی با ارایه پیشنهاد از سوی بنگاه تصاحب کننده که شامل ارایه پیشنهاد مناقصه ای برای خرید سهام بنگاه در یک قیمت مشخص است شروع می گردد. پیشنهاد ممکن است شامل بخشی یا تمامی سهام بنگاه باشد. و ممکن است مشروط به ارایه موثر تعداد مشخصی سهام گردد. به عبارت بهتر ارایه کنندگان پیشنهاد اغلب علاقه مند به سهامی هستند که در نتیجه خرید آن بتوانند بر ذی نفعان کنترل داشته باشند. در خصوص تعاونی ها همان طور که بیان شد همکاری میان اعضای تعاونی تصاحب کننده نقش جدی ای را در یک تصاحب موفق ایفا می نماید.
اولین گزینه دفاعی را می توان در چندلایه نمودن پیشنهاد مشاهده کرد. یعنی آنکه قیمت متفاوتی را برای سهام فراتر از یک سطح مشخص (فراتر از یک مقدار سهام خاص) معین نمایند. همان طور که بیان شد ورود تعاونی ها به بازارهای فرابورس و بورس نقش جدی ای را در این فرایند ایفا خواهد نمود. زیرا شاخص های ارزیابی یک بنگاه در بازارهای بورس و فرابورس راحت تر قابل مشاهده است. به طور مثال تجربه نشان داده است که در خصوص شرکت های سهامی و تجاری، بنگاه ها در صنایعی که نسبت ارزش بازاری اوراق بهادارشان به کل ارزش دارایی هایشان از منظر حسابداری پایین است (به عبارت دیگر نسبتq توبین پایین) بیشتر در معرض پیشنهادات تملک قرار می گیرند.
برخی گزینه های دفاعی، که گزینه های اساسنامه ای[۸۰] شرکت نامیده می شوند، صرفاً به صورت فنی برای تعاونی های متجاوز تصاحب بنگاه و کنترل آن را دشوار می نماید. با یک هیئت مدیره شطرنجی[۸۱]، تنها بخشی از اعضای هیئت مدیره نه تمامی آنها در طول یک سال انتخاب مجدد می شوند. بنابراین اعضای یک تعاونی حتی در صورت خرید سهم مشخصی از تعاونی به راحتی نمی توانند وارد هیئت مدیره گردند و در خصوص تصمیمات مدیریتی و یا انتخاب مدیرعامل نقش ایفا نمایند.[۸۲] تحت قوانین اکثریت ویژه[۸۳] یک تعاونی متجاوز نیازمند x درصد از حق رای جهت اثرگذاری بر یک ادغام یا هر نوع سازماندهی مجدد قابل توجه نظیر فروش بخش بزرگی از دارایی ها است که در این حالت x ممکن است ۸۰ یا ۹۰ درصد باشد نه ۵۰ درصد (سهمی که تحت قوانین اکثریت ساده حاکم است). عبارات قیمتی منصفانه[۸۴] نیز تلاش می کند با تحمیل یک عبارت سخت در خصوص اکثریت ویژه (یعنی اکثریتی که تقریباً معادل تمامی سهامداران باشد) تعاونی تصاحب کننده را وادار نماید تا امتیاز ویژه ای به تعاونی هدف ارایه کند. بدین صورت که این تعاونی زمانی می تواند تعاونی هدف را تصاحب نماید که قیمت بالایی برای تمامی سهام ها ارایه نماید (پیشنهاد قیمتی بایستی فراتر از سطح قیمتی مشخصی طی سال قبل باشد). در یک حالت مشابه، حق رای متمایز[۸۵] نیز، حق رای ممتازی را برای سهام هایی که برای مدت بیشتری نگهداری شوند ایجاد می نماید (و بنابراین تعاونی متجاوز نمی تواند از این امتیازات نفع ببرد).
گروه دوم از انتخاب های دفاعی شامل کاستن از ارزش دارایی های[۸۶] تعاونی متجاوز است که اغلب به قیمت کاهش ارزش دارایی های تعاونی تمام می شود. بر این اساس تعاونی برای تعاونی متجاوز کمتر جذابیت خواهد داشت هر چند که شاید باعث کاهش جذابیت تعاونی برای هر فرد دیگری گردد. مثلاً سیاست های زمین سوخته[۸۷] شامل فروش دارایی هایی که تعاونی متجاوز نسبت به تصاحب آنها مشتاق است حتی به قیمت پایین تر، می شود. البته این مسئله در خصوص تعاونی به جهت نظارت بیشتر اعضاء بر تعاونی و اختیارات محدودتر مدیرعامل کمتر محتمل است اما اگر تعاونی ها بنا به دلایل اساسانامه ای نظیر تعاونی های موجود در ایران هیئت مدیره های نسبتاً ثابتی را تجربه نمایند عملاً نظارت اعضاء کمتر می گردد و این مسئله محتمل تر است. بایستی توجه داشت که بخشی از دارایی های تعاونی اولیه که مورد تصاحب قرار می گیرد بعضاً می تواند در نایل شدن تعاونی های اولیه به اهداف مورد نظرشان موثر باشد که فروش آنها باعث از دست رفتن تمایل آنان به تصاحب می گردد. همچنین اگر یک تعاونی نیز پس از عملیات ادغام یا تصاحب بخواهد بخشی از دارایی های تصاحب شده را به جهت تامین نقدینگی برای بنگاه به فروش برساند با اجرای این سیاست تمایل چندانی به خرید تعاونی نخواهد داشت. ورود به یک دعوای قضایی[۸۸] علیه تعاونی متجاوز نیز ممکن است به عنوان یک عامل بازدارنده موثر باشد. حتی اگر تعاونی متجاوز به طور منطقی ای نسبت به برنده شدن در این تصاحب مطمئن باشد، هزینه های بالای دعوای قضایی ممکن است باعث کاهش مطلوبیت این عمل گردد.
نهایتاً انواع گسترده ای از قرص های زهرآگین می تواند به عنوان گزینه دفاعی تصور گردد. قرص های زهرآگین عموماً اشاره به حقوق مشخصی برای سهامداران تعاونی هدف در جهت خرید سهام اضافی به قیمت پایین تر یا فروش سهام به تعاونی در قیمت بالاتر به صورت مشروط ـ مثلاً زمانی که تعاونی متجاوز بخشی از سهام تعاونی هدف را خریداری نماید ـ دارد. به عبارت بهتر اعضای باقیمانده در تعاونی این قابلیت را خواهند داشت که سهام های جدیدی از بنگاه را با قیمت های کمتری خریداری نمایند. مدیران گاهی اوقات به دنبال یک سرمایه گذار دوست یعنی تعاونی تصاحب کننده ای با ویژگی های دوستانه در برابر مدیرعامل فعلی و متمایل به افزایش قیمت سهام بنگاه می گردند. حضور سرمایه گذار دوست ممکن است تعاونی متجاوز را مایوس نماید و تعاونی ممکن است در نهایت در یک قیمت نسبتاً پایین به سرمایه گذار دوست فروخته شود.
به جز انتخاب های دفاعی قانونی که خارج از اختیار تعاونی قرار دارد، نسبت به فرایندی که طی آن انتخاب های دفاعی اساسنامه ای (الحاقات مرتبط با اکثریت ویژه، عبارات قیمت منصفانه، هیئت مدیره شطرنجی و تغییر در چارچوب جداسازی مالکیت از مدیریت) و یا سایر انتخاب های دفاعی (دعوای حقوقی در مقابل بنگاه متجاوز، قرص های زهرآگین) انتخاب می گردند ممکن است تردید وجود داشته باشد. گروه اول از انتخاب ها نیازمند تایید همه سهامداران است، اما گروه دوم از انتخاب ها منوط به موافقت هیئت مدیره بدون تایید سهامداران است. از آنجا که انتخاب های دفاعی نوع دوم خود منشا کاهش ارزش تعاونی به ویژه اگر تعاونی در بازارهای بورس و فرابورس حضور داشته باشد خواهد شد و همچنین بانک ها و موسسات پولی و مالی ممکن است نسبت به اعطای وام به تعاونی و گسترش سرمایه در دسترس تعاونی کمتر راغب گردند، همواره نسبت به انحصار اجازه استفاده از این انتخاب ها در هیئت مدیره تردید جدی وجود دارد.
مسئله دیگری که در خصوص بحث تصاحب و تملک وجود دارد این است که عموماً در شرکت های سهامی و تجاری پدیده ای به اسم بازخرید اهرمی[۸۹] وجود دارد که بر اساس آن یک بنگاه را به وسیله خرید سهامش و تخصیص مجدد آن میان مالکیت متمرکزی شامل مدیرعامل، یک شریک عمومی، و سایر سرمایه گذاران (شرکای با مسئولیت محدود یا صندوق های بازخرید اهرمی) از حالت عمومی خارج می نمایند. مهم ترین ویژگی پدیده بازخرید اهرمی افزایش ریسکی بودن شرکت بازخریداری شده است که به همین دلیل این نوع معامله را اهرمی می نامند. به عبارت دیگر ائتلاف بایستی مقدار قابل توجهی بدهی منتشر نماید. در هر صورت، ائتلاف حاصل شده سهم قابل توجهی از بنگاه را تصاحب می کنند و دارایی های بنگاه را عموماً به صورت زیر تقسیم می نمایند: مدیرعامل ۱۰ تا ۳۰ درصد و شریکی که اقدام به بازخرید اهرمی نموده است یعنی متخصص بازخرید اهرمی (که در حال حاضر در هیئت مدیره قرار دارد) و سرمایه گذاران بقیه را به خود اختصاص می دهند. لیکن این موضوع در خصوص شرکت های تعاونی چندان موضوعیت ندارد و فقط می توان گفت که اگر بخش عمده سهام یک شرکت تعاونی توسط یک شرکت تعاونی دیگری خریداری شود آن موقع چیزی شبیه به این حالت رخ خواهد داد. به عبارت بهتر در اینجا ائتلاف میان مدیرعامل و یک سرمایه گذار بازخریدکننده بی معنا است زیرا هر دو نفر یک رای خواهند داشت. مگر آنکه مدیرعامل با اعضای شرکت تعاونی دیگری به توافق برسد که اعضاء را برای فروش سهامشان به شرکت موردنظر تحت شرایطی نظیر حفظ موقعیت شغلی مدیرعامل قانع نماید و از این طریق عملاً بخش عمده ای از سهام شرکت را به شرکت تعاونی دیگری منتقل سازد. بایستی توجه داشت که ائتلاف میان اعضای تعاونی اهمیت جدی ای را در خصوص توانایی تصاحب بنگاه جدید خواهد داشت. در این حالت نیز اعضای تعاونی به مقدار زیادی وابسته به کسب منابع و اعتبار از موسسات پولی و مالی و یا اجازه انتشار اوراق مشارکت از طریق بانک های عامل خواهند بود. همان طور که بیان شد تمامی این موارد وابسته به اساسنامه شرکت ها و نوع اختیارات مدیرعامل و هیئت مدیره است که هرچه اجازه این فعالیت ها در اختیار مدیرعامل متمرکز گردد احتمال بروز هرگونه مخاطرات اخلاقی افزایش خواهد یافت.
مزایایی که برای ترتیبات شراکت به صورت بازخرید اهرمی بیان شده است عبارتند از: الف) انگیزه های پولی بیشتر برای مدیران عامل شرکت های تعاونی موجود نسبت به تعاونی هایی که به صورت عمومی اداره می شوند ب) گسترش نظارت فعال در تعاونی زیرا تعاونی جدید هم انگیزه و هم ابزار دخالت در بنگاه را در اختیار دارد. ج) درجه بالای اهرمی بودن که مدیرعامل و تعاونی تصاحب کننده را مجبور به کاهش هزینه ها و افزایش کارایی می نماید.
ممکن است یک تعاونی فعالیت خود را در راستای بازخرید اهرمی متمرکز نماید. به عبارت بهتر اعضای یک تعاونی تنها به دنبال خرید سهام تعاونی های مشخص و انتقال آن به عرصه عمومی پس از به سازی و مهندسی مجدد آن باشند. بنابراین عملاً هیچگاه نقش یک بنگاه تصاحب گر را به معنای واقعی ایفا نخواهند نمود. یعنی آنکه در حوزه تصاحب شرکت صرفاً به دنبال بازسازی و مجدداً واگذاری آن به عرصه عمومی نیست بلکه به دنبال آن است که فعالیت های جدیدی را در قالب گسترش اندازه شرکت فعلی شروع نماید. اما در اینجا شرکت هایی وجود خواهند داشت که تنها در بازخرید اهرمی تخصص دارند و امکان دارد همزمان بتوانند در چند شرکت بی ارتباط با یکدیگر به صورت یک شرکت مادرتخصصی به ارایه خدمت مشغول شوند. در خصوص این شرکت ها میزان دسترسی آنها به منابع مالی وپولی از اهمیت ویژه ای برخوردار است و بنابراین امکان تشکیل این شرکت های تعاونی توسط تعاونی های اعتباری و موسسات پولی و مالی بیشتر محتمل است که خود این مسئله می تواند سبب شکل گیری نوعی تعارض در منافع در موسسات تعاونی اعتبار گردد و منشا بروز انواع مخاطرات اخلاقی شود.
این نوع از شرکت های تعاونی بایستی برای فعالیت در هر تعاونی یک شرکت جدید تاسیس نمایند تا تعاونی های زیرمجموعه خود را نیز به صورت مستقل اداره نمایند و در صورت متضرر شدن یکی از آنها، یارانه از تعاونی های دیگر به آن پرداخت نگردد. همچنین در صورت نیاز شرکت مادرتخصصی بازخرید اهرمی بایستی نسبت به انتقال وجوه میان شرکت های مختلف اجازه فعالیت صادر نماید.
معمولاً شرکت بازخرید اهرمی می تواند یک دوره ۵ تا ۱۰ ساله را برای اختیار خروج[۹۰] خود تعیین کند.[۹۱] این مسئله انگیزه غیرقابل اغماضی را به وی برای سرمایه گذاری های بلندمدت می دهد. زمانی که این سرمایه گذاری ها موفق بود، شرکت سهامش را به یک سرمایه گذار بزرگتر یا تعاونی بزرگتر می فروشد و یا آنکه مجدداً تعاونی را به صورت یک تعاونی عمومی تبدیل می نماید.
این موضوع به ویژه در خصوص قوانین حقوقی تعاونی های نسل جدید که در آنها امکان ورود سرمایه گذاران غیرعضو نیز وجود دارد از اهمیت ویژه ای برخوردار است. زیرا عموماً در آنها خروج سرمایه گذار از شرکت تعاونی تا سال های مشخصی با ممنوعیت مواجه است و لذا وجود این قانون یا عدم وجود آن تا حدود زیادی نقش قابل توجهی در پیدایش بازخریدهای اهرمی خواهد داشت. با توجه به اهرمی بودن، تعاونی بازخرید اهرمی بایستی میزان زیاد و با ثباتی جریان نقدینگی جهت پرداخت بدهی های فراوان شرکت تولید نماید. بنابراین شرکت های بازخرید اهرمی تنها در صنایعی که به مرحله بلوغ رسیده اند و این چنین جریان نقدینگی را تامین می نمایند موفق خواهند بود. مثال هایی از این نوع صنایع که در مطالعات به آنها اشاره می شود عبارتند از: صنایع معدنی و شیمیایی، محصولات جنگلی، صنایع رسانه ای، تنباکو، فرآوری مواد غذایی و لاستیک. بر این اساس بنگاه هایی که در آنها صنایع با فناوری بالا نقش عمده ای را ایفا خواهند نمود نمی توانند از این الگو تبعیت بنمایند.
چند نکته در خصوص تصاحب و تملک:
۱- گسترش تصاحب و تملک در هر حوزه ای از جمله حوزه شرکت های تعاونی علیرغم تمامی مزایای بیان شده می تواند نشان دهنده سیستم های حکمرانی و تدبیر امور ضعیف باشد. به طور مثال آمار مربوط به ادغام شرکت های تعاونی در سال های قبل از انقلاب حاکی از حکمرانی و ساماندهی بسیار ضعیف این شرکت ها است.
۲- تغییرات تکنولوژیکی نقش مهمی را در گسترش تصاحب و تملک در شرکت ها از جمله شرکت های تعاونی بر عهده خواهد داشت. بر این اساس هرچه تغییرات تکنولوژیکی با سرعت بیشتری رخ دهد و برخی از شرکت های تعاونی نتوانند در خود تغییرات متناسب با آن را اجرا نمایند احتمال بروز انواع تصاحب و تملک از سوی شرکت های بازخرید اهرمی و یا هر نوع تعاونی دیگری که بهتر بتواند خود را با این مسائل وفق دهد وجود خواهد داشت.
۳- ابداعات مالی و گسترش ابزارهای تامین مالی در حوزه تعاونی ها به ویژه افزایش نقش بانک های توسعه تعاون نیز نقش جدی ای را در گسترش و یا عدم گسترش تصاحب برعهده خواهند داشت. به عبارت دیگر از یک سو در صورت مقررات گذاری نادرست بانک های توسعه تعاون و دسترسی شرکت های خاصی به منابع پولی و مالی امکان ظهور شرکت های بازخرید اهرمی گسترش خواهد یافت و از سوی دیگر در صورت مقررات گذاری مناسب امکان فعالیت این گونه شرکت ها محدود خواهد بود و تعاونی ها با دسترسی مناسب به منابع بانک های توسعه تعاون و ابزارهای مالی مناسب اجازه ورود تعاونی بازخریدکننده اهرمی را نخواهند داد.
در خصوص تامین مالی از سوی بانک ها نیز بایستی به این نکته توجه داشت که عموماً بانک ها دو نوع وام عرضه می کنند: وام های سنتی بلندمدت برتر[۹۲] با دوره سررسیدی مثلاً ۷ ساله و وام های کوتاه مدت که واسطه ای میان وام های بلندمدت و اوراق قرضه مخاطره آمیز[۹۳] هستند. اوراق قرضه مخاطره آمیز به عنوان بدهی های عمومی شناخته می شوند که در مرتبه پایین تری نسبت به بدهی های بانکی به دلایل متعدد قرار دارند: اولاً، این اوراق غیرمطمئن هستند و شامل شرایط ضمن عقد کمی هستند. ثانیاً اصل آنها تا قبل از سررسید اوراق مستهلک نمی گردد. ثالثاً سررسید آنها مثلاً ده ساله است که فراتر از سررسید وام های بانکی است. اوراق قرضه مخاطره آمیز به طور قابل توجهی ریسکی هستند و اغلب قابل مذاکره مجدد هستند (یعنی در خصوص کاهش نرخ بهره آنها، مدت سررسید و معاوضه بدهی با دارایی می توان مذاکره مجددی انجام داد).
۴- توانایی شرکت های سهامی و تجاری در خرید شرکت های تعاونی و یا ایجاد انواع ادغام های عمودی و افقی میان شرکت های تعاونی و شرکت های سهامی نیز خود می تواند به عنوان عاملی موثر در خصوص گسترش تصاحب و تملک در شرکت های تعاونی در نظر گرفته شود.
آیا عایدی خاصی در بحث تملک ها حاصل می شود؟
دو دیدگاه در این خصوص وجود دارد. دیدگاه مخالف تصاحب مدعی است که این عایدی ناشی از انتقال عایدی سایر ذی نفعان به سهامداران است. این مسئله به ویژه در خصوص ایجاد انحصارها و تراست در بازارهای محلی که تعاونی ها در آنها نقش جدی ای را برعهده دارند بیشتر محسوس است. از سوی دیگر عده ای معتقدند افزایش درجه اهرمی شدن تعاونی های بازخریدشده و متعاقب آن سیاست های پولی و مالی دولت ها تا حدود زیادی از تعلق عایدی به صاحبان تصاحب و تملک جلوگیری خواهد کرد. در کل می توان اینگونه بحث کرد که اگر تصاحب و تملک ها بتوانند در مجموع ارزش کل دارایی های یک کشور را در حوزه تعاونی ها افزایش دهند می توان نسبت به کسب عایدی توسط شرکت های تصاحب کننده ابراز خوش بینی کرد.
نکته دیگری که بایستی در این خصوص بیان داشت ارزیابی تجربی عایدی حاصل از تملک است که بعضاً به جهت غیرقابل مشاهده بودن برخی از آثار و متغیرها نمی توان نسبت به این ارزیابی های تجربی با دیده یقین نگریست. به طور مثال همان طور که پیشتر نیز ذکر شد طرفداران ادغام و تملک در حوزه شرکت های تعاونی این گونه اظهارنظر می نمایند که ادغام و تملک خواهد توانست به عنوان یک محرک ضمنی باعث ترغیب مدیران به عملکرد بهتر گردد. اما این اثر انگیزشی ضمنی هیچگاه قابل اندازه گیری دقیق نخواهد بود. از سوی دیگر تصاحب و خطر آن ممکن است باعث ترغیب مدیران در جهت اتخاذ استراتژی های دفاعی و یا کوتاه مدت گردد که عملاً باعث کاهش درآمد شرکت های تعاونی و در نتیجه افزایش هزینه های ناشی از تملک و تصاحب گردد که این نوع از هزینه ها نیز به راحتی قابل محاسبه نخواهد بود.

نظرات کاربران درباره کتاب حکمرانی و مالیه شرکت‌های تعاونی